华工科技:非公开发行股票发行情况报告书

发布日期:2021-06-23 23:20   来源:未知   阅读:

  1、 2017 年 11 月 16 日, 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 出具众环

  验字 号验资报告: 截止 2017 年 11 月 8 日, 7 家投资者向申万宏源

  0632 账户缴入认购保证金人民币 150,000,000.00 元(大写:壹亿伍仟万元整),其中最终获得配售的 4 家特定投资者缴纳的认购保证金为人

  民币 105,000,000.00 元(大写:壹亿零伍佰万元整)。截至 2017 年 11 月 15 日止,获得配售的 6 家特定投资者( 13 个产品)向申万宏源证券承销保荐有限责

  认购余款人民币 1,702,299,985.00 元(大写:壹拾柒亿零贰佰贰拾玖万玖仟玖

  佰捌拾伍元整)。获得配售的 6 家特定投资者( 13 个产品)共向申万宏源证券承

  0632 账户缴入认购资金总额为 1,807,299,985.00 元(大写:壹拾捌亿零柒佰贰拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元整)。

  2、 2017 年 11 月 20 日, 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 出具众环验字 号验资报告: 截至 2017 年 11 月 17 日止, 华工科技产业股份

  有限公司采取非公开发行方式实际发行人民币普通股 114,386,075.00 股,募集资金总额为人民币 1,807,299,985.00 元。扣除按照合同须于发行后支付的保荐费余款及承销费人民币 22,000,000.00 元后,主承销商申万宏源证券承销保荐有

  技产业股份有限公司的银行账户 。 华工科技产业股份有限公司的银行账户实际收

  到募集资金人民币 1,785,299,985.00 元,扣除已支付的保荐费、申报会计师费、

  律师费等发行费用合计人民币 5,095,000.00 元后,募集资金净额为人民币

  (二)股票的类型和面值:本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股),每股面值 1 元。 (三)发行数量:本次非公开发行股票实际发行 114,386,075 股。 (四)定价情况:本次发行价格为 15.80 元/股。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日(即 2016 年 3 月 31 日)。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% (定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即发行价格不低于 15. 86 元/股。 自定价基准日后, 2016 年 6 月 14日公司实施了 2015 年度利润分配方案,以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本891,116,632 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.35 元人民币现金(含税),不派送红股,不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案实施后,发行价格相应调整为不低于 15.83 元/股。 2017 年 5 月 10 日,公司实施了 2016 年度利润分

  配方案,以公司 2016 年年末总股本 891,116,632 股为基数,向全体股东每 10股派 0.35 元人民币现金(含税),不派送红股,不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案实施后,发行价格相应调整为不低于 15.80 元/股。 具体发行价格和发行对象根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先、 金额优先和时间优先的原则确定。 1、认购邀请书发送对象名单 2017 年 10 月 24 日,发行人与申万宏源共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单,并向 172 家机构及个人发送了认购邀请文件;其中,证券投资基金管理公司 22 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家、前 20 大股东 (不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员,以 2017 年 10 月 13 日收盘后股东名册为准,其中有 6 名股东与其他类型投资者重复),其他对象(董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者) 131

  机构及个人全部收到了认购邀请书。 公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或

  2、发行报价情况 2017 年 10 月 27 日上午 09:00-12:00,在北京市嘉源律师事务所的全程见证

  下,主承销商和发行人共收到 5 家投资者回复的《华工科技产业股份有限公司非

  ( 1 ) 根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金, 包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 因此,华融瑞通股权投资管理有限公司不属于私募基金,不需在基金业协会登记和备案;该投资者以自有资金认购,并已按照《华工科技产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定缴纳认购保证金 30,000,000.00 元,为有效报价。 武汉东湖国隆股权投资基金管理有限公司和南通金玖锐信投资管理有限公司属于私募基金,均已按照《华工科技产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记和备案,且均已按照 《华工科技产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定分别缴纳认购保证金 30,000,000.00 元,为有效报价。

  (2) 鹏华基金管理有限公司所管理的鹏华基金农银 1 号资产管理计划、鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金、中国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管

  理有限公司定增组合、鹏华基金-鹏信 1 号资产管理计划、鹏华基金-招商银行欣

  悦 1 号资产管理计划、鹏华基金-玲珑 1 号定增资产管理计划和安信基金管理有限责任公司所管理的安信基金华宝信托安心定增资产管理计划均已按照《华工科技产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案。上述公司管理的产品报价均为有效报价。 综上,参与首轮报价的私募投资基金和证券投资基金管理公司所管理的产品 (除社保基金外)均按要求完成了登记和备案,除证券投资基金管理公司外的投资者均已缴纳保证金。因此, 5 家投资者的报价均有效。 投资者报价情况如下(以各投资者报价为准,从高到低排列,同一报价按照

  认购金额从大到小、认购时间从先到后顺序排列): 序 投资者名称 每档报价 申购金额 是否缴纳 是否为有效申 号 (元/股) (元) 保证金 购报价单 1 武汉东湖国隆股权投资 17.56 183,000,000.00 是 是

  参与首轮报价的 5 名投资者共计申购 134,323.00 万元,低于本次发行拟募集资金总额 180,730.00 万元。首轮报价最低申购价格为 15.80 元/股,根据《华工科技产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定,本次发行价格确

  3、追加认购邀请书发送对象名单 鉴于上述首轮认购的有效申购时间截止后,获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购家数少于 10 家,按照《华工科技产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的相关规则和约

  2017 年 11 月 3 日,发行人和主承销商协商后启动了追加发行程序,向 176名投资者发送了《华工科技产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 (追加认购) 》 (以下简称“ 《认购邀请书 (追加认购) 》 ”) 。 《认购邀请书 (追加认购) 》发送范围包括首轮收到 《认购邀请书》的全部投资者,以及 10 月 27日至 11 月 2 日期间发送认购意向函的湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司 , 武汉德锦投资有限公司 , 武汉融景科技投资有限公司 , 长城(天津)股权投

  部收到了 《认购邀请书 (追加认购) 》 。 公司本次非公开发行股票追加发行的发行对象不包括公司的控股股东、实际

  行人和主承销商共收到 7 家投资者发出的《华工科技产业股份有限公司非公开发

  ( 1 ) 根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,

  业协会登记和备案;上述投资者已按照《认购邀请书(追加认购)》的约定分别缴纳认购保证金 15,000,000.00 元,为有效报价。 长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司和武汉东湖国隆股权投资基金

  有限公司参与了首轮报价,根据《认购邀请书(追加认购)》的规定,不需要缴纳认购保证金;长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司已按照《认购邀请书(追加认购)》的约定缴纳认购保证金 15,000,000.00 元。上述投资者均为有

  (2) 财通基金管理有限公司所管理的财通基金-玉泉 743 号资产管理计划、财通基金-建发 3 号资产管理计划、财通基金-东北证券-玉泉 111 号资产管理计划、财通基金-杭州城投定增 1 号资产管理计划、财通基金-泉州银行刺桐一号资产管理计划和财通基金-信博 1 号资产管理计划已按照《认购邀请书(追加认购)》的约定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案;鹏华基金管理有限公司参与了首轮报价,且追加认购的产品为社保基金,不需在中国证券投资基金业协会完成登记和备案。上述基金公司管理的产品报价均为有效报价。

  综上,参与追加认购的私募投资基金和证券投资基金管理公司所管理的产品 (除社保基金外)均按要求完成了登记和备案,除证券投资基金管理公司外的投资者均已缴纳保证金。因此, 7 家投资者的报价均有效。

  序 投资者名称 每档报价 申购金额 是否缴纳 是否为有效 号 (元/股) (元) 保证金 申购报价单

  金管理有限公司 7 鹏华基金管理有限公司 15.80 42,000,000.00 否 是 注: 武汉东湖国隆股权投资基金管理有限公司和鹏华基金管理有限公司为参与首轮报价的投资者,在追加认购中无需缴纳保证金且优先获配。 经统计,截至 2017 年 11 月 8 日 17 :00,本次非公开发行股票投资者缴纳的申购保证金共计 150,000,000.00 元,其中获得配售的申购保证金

  5、发行定价 在询价期间结束后,公司与 申万宏源根据申购人的有效报价,按照《认购邀请书》规定的程序,根据价格优先、 金额优先和时间优先的规则,确定最后的发行价格为 15.80 元/股。 本次发行价格 15.80 元/股等于本次非公开发行的底价,相当于发行询价截止日(2017 年 10 月 27 日)前 20 个交易日均价 17.32 元/股的 91.22%,相当于

  6、发行报价结束后获配情况 参与本次非公开发行报价的认购对象共 10 家,经发行人、主承销商确认:获得配售的对象共 6 家, 获得配售金额为 1,807,299,985.00 元。

  (五) 募集资金情况:本次发行募集资金总额为 1,807,299,985.00 元人民币, 未超过 180,730.00 万元, 符合发行人股东大会决议和中国证监会证监许可

  本次非公开发行股份总量为 114,386,075 股,未超过证监会核准的发行规模

  上限( 12,000 万股)。 发行对象共 6 家,未超过 10 家,且全部以现金认购,认

  购价格均不低于 15.80 元/股,最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量

  公司住所:武汉市东湖新技术开发区软件园东路 1 号软件产业 4.1 期 B2 栋14 层 01 室(03) 法定代表人: 魏永新

  出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);企业策划;

  机构委托从事金融知识流程外包服务。(“ 1、未经有关部门批准,不得以公开方

  式募集资金; 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动; 3、不得发放

  贷款; 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保; 5、不得向投资者承诺投

  法定代表人: 顾雪平 注册资本: 人民币 2,000 万元 成立日期: 2013 年 12 月 09 日

  以公开方式募集资金、不得公开交易证券类产品和金融衍生产品、不得发放贷款、

  不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益)(依法须经批准的项目,

  公司住所:深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层

  法定代表人: 刘入领 注册资本:人民币 35,000 万元 成立日期: 2011 年 12 月 06 日 经营范围: 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 5、企业名称:鹏华基金管理有限公司 注册号/统一社会信用代码: 88Q 公司类型: 有限责任公司(中外合资)

  公司住所:天津经济技术开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AL305室 法定代表人: 王海

  本次发行的 6 家获配对象与公司均不存在关联关系。 根据投资者出具的情况

  机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购。 (四)获配对象本次发行认购情况

  获配对象本次发行共认购 114,386,075 股,具体详见本节“三、发行结果及

  注册地址: 新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦

  名称: 中审众环会计师事务所(特殊合伙) 负责人: 石文先经办人员 : 程烈

  1、 本次非公开发行前,公司 A 股前 10 名股东及其持股情况如下(截至 2017

  2、 本次非公开发行后,公司 A 股前 10 名股东及其持股情况如下(根据 2017

  二、本次非公开发行前后对上市公司 2016 年度和 2017 年前三季度每股收

  为基础模拟计算,公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下:

  注: 1、发行前数据源自华工科技 2016 年年度财务报告、 2017 年三季度财务报告;

  2、发行后全面摊薄每股净资产= (2016 年 12 月 31 日或者 2017 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益+

  发行后全面摊薄每股收益=2016 年度或者 2017 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润(扣非后孰低)/本

  3、 截至 2017 年 9 月 30 日,本公司股本总额为 891, 116, 632 股; 本次非公开发行完成后,股本总额为

  营业务展开。募投项目 实施后,在契合物联网和“互联网+”的战略下,进一步

  本次发行股份数量为 114,386,075 股,本次发行完成后, 公司股本将相应增

  本次非公开发行将使公司的股东结构发生一定的变化,将增加与发行数量相等的有限售条件流通股股份。 本次发行前,公司总股本为 891,116,632 股, 武汉华中科技大产业集团有限公司 (以下简称“产业集团”) 持有 288,342,688 股,

  持股比例 32.36%;产业集团全资子公司武汉华科机电工程技术有限公司持有股

  份 2,364,468 股,持股比例为 0. 27%,合计持股比例为 32. 63%。本次发行完成后,公司总股本为 1,005,502,707 股,本次发行后产业集团合计股权比例为 28. 91%,

  仍为公司第一大股东, 虽然控股股东持股比例下降,但公司股权分散,且产业集

  团在公司的董事会人员构成方面仍然能够对公司进行控制,不会导致控制权变化。 (五)本次发行对高管人员结构的影响

  截至本发行情况报告提交 日,公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行后,若公司拟变更高级管理人员,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 四、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行后,公司总资产和股权权益增加,公司资本实力提升, 资产负债结构配比将更趋于合理,偿债能力进一步提高。 (二)对盈利能力的影响 本次发行后和募投项目建设过程中,预计公司每股收益和净资产收益率会降低。随着募投项目完工并产生预期效益,公司盈利水平将会提高,为公司持续发展和盈利奠定坚实的基础。 (三)对现金流量的影响

  本次发行后,筹资活动产生的现金流入将增加,在募投项目建设过程中,投资活动和经营活动产生的现金流出量也将会增加。募投项 目投产后,经营活动产生的现金流入将会提高,营运资金增加。

  同业竞争及关联交易等变化情况 公司生产经营管理体系完整、人员配置合理,具有完全的自主经营权。本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行,不受控股股

  本公司控股子公司,均不涉及控股股东、实际控制人及其关联方,因此,本次发行后,本公司与控股股东及其关联人之间在同一市场上不会产生同业竞争,在业务关系、管理关系和关联交易方面也不会发生变化。 同时,公司将严格按照中国证监会、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和规定,恪守《公司法》,依法监督股东履行职责和义务,确保上市公司依法运作,保护上市公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议,及时、准确、完整地披露相关信息 。 六、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人

  截至发行情况公告日, 公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用资金、资产的情况,也不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。 七、 公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债的情况,

  截至 2017 年 9 月 30 日,公司资产负债率(合并资产负债表)为 47.89%。

  本次发行募集资金到位后,公司净资产增加,资产负债率降低。 本次发行也不会大量增加公司负债(包括或有负债)。本次发行能促使公司财务成本更趋合理,

  保荐机构(主承销商) 申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为: 1、 华工科技产业股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数

  量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规

  的规定。 2、 本次发行对象中,投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形,均已按照规定完成登记和备案。

  和发行人股东大会相关决议,发行对象的选择符合公平、公正的原则,符合发行人及全体股东的利益。

  1、本次发行已经履行了法定的授权与批准程序。 2、本次发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定,并符合本次发行认购邀请书的约定;为本次发行所制作和签署的认购邀请书、申购单合法、有效;发行对象具备合法的主体资格;发行结果公平、公正、合法有效。

  3、中国证券监督管理委员会核准文件。 二、查询地点 华工科技产业股份有限公司

  8 嘉实基金管理有限公司 刘明哲 9 汇添富基金管理股份有限公司 刘翠翠

  四、截至 2017 年 10 月 13 日 收盘后的前 20 大股东 (控股股东、实际控制

  五、 其他投资者(含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者) 135

  2 江苏瑞华投资控股集团有限公司 刘无私 3 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 刘无私 4 西藏瑞华资本管理有限公司 刘无私

  27 雎才股权投资基金管理(上海)有限公司股份有限公司 程书理28 深圳市前海鸿顺和投资管理有限公司 刘建军

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